Lexique Droit des sociétés
Clause de garantie d'actif et de passif :
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Les clauses de garantie d’actif et de passif sont prévues en cas de cession des droits sociaux d’une société.
Dans la clause de garantie de passif, le cédant garantit au cessionnaire l’exactitude des informations fournies sur la société (sur son patrimoine, sur les engagements contractés par elle), ainsi que l’exactitude des éléments comptables et du bilan ayant déterminé le prix de cession. Par le jeu de cette clause, le cédant s’engage à prendre en charge le passif qui se révèlerait après la cession et dont le fait générateur serait antérieur à celle-ci.
Avec la garantie d’actif, le cédant garantit notamment que les éléments d’actif figurant dans le bilan sont bien réels et appartiennent effectivement à la société dont les titres sont cédés.
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