comparaison AIM Alternext : des marches boursiers adaptes aux PME

COMPARAISON AIM – ALTERNEXT : DES MARCHES BOURSIERS ADAPTES AUX PME

Dans le contexte actuel de relative atonie des marchés financiers, AIM et Alternext se présentent comme des alternatives incontournables pour les sociétés souhaitant accroître et accélérer leur développement.

Face au choix qui s’offre aux entreprises entre ces deux marchés « porteurs » que constituent les marchés boursiers AIM et Alternext, une brève comparaison peut avoir le mérite de donner une première piste d’orientation.

Malgré quelques différences, AIM et Alternext revêtent des caractéristiques communes qui démontrent que ces deux marchés boursiers, conçus comme de véritables outils de développement stratégique, fonctionnent globalement de la même façon et aboutissent à de réelles opportunités d’investissement dans un contexte de souplesse et de flexibilité : appel facilité à l’épargne, intérêt accru des investisseurs institutionnels, croissance sur le long terme, notoriété.

AIM 1 (Alternative Investment Market) a été lancé le 19 juin 1995, par le London Stock Exchange (« LSE »). AIM compte à ce jour 1590 sociétés cotées, dont 1307 sociétés anglaises et 283 sociétés étrangères. Les trois secteurs d’activité les plus fortement représentés sur AIM sont les finances, l’industrie et les services.

Inspiré du modèle anglais de l’AIM, Alternext, le marché européen dédié aux PME, a été créé, dix ans plus tard, le 17 mai 2005 par Euronext. Plus de 60 sociétés sont à ce jour cotées sur Alternext. La plupart d’entre elles sont des sociétés françaises cotées sur Alternext Paris. Ce marché compte aussi une société italienne et une britannique. Alternext Bruxelles compte trois sociétés belges. Alternext Amsterdam et Alternext Lisbonne devraient prochainement faire l’objet d’introductions en bourse de sociétés néerlandaises et portugaises. Les trois secteurs d’activité les plus fortement représentés sur Alternext sont la technologie, l’industrie et les services.

Des marchés régulés, mais non réglementés

La particularité d’AIM et d’Alternext est que ce sont des marchés régulés, mais non réglementés qui sont régis par des règles moins contraignantes que celles applicables aux marchés réglementés.

Cette particularité est un atout majeur qui permet aux PME ne disposant pas toujours des moyens humains et financiers adaptés de se coter en bourse sans subir les contraintes liées aux marchés réglementés.

Des conditions d'admission souples

Les conditions d’admission sont souples sur les deux marchés.

Une société souhaitant s’introduire sur AIM ou Alternext est tenue de :
- coter des titres de même catégorie, librement négociables et transférables,
- désigner un intermédiaire financier – un Nominated Adviser, également dénommé « Nomad », agréé par le LSE, côté AIM, et un Listing Sponsor agréé par Euronext, côté Alternext – qui a pour rôle d’assister la société émettrice au moment de son admission et tout au long de sa vie boursière,
- respecter les règles régissant le marché.

Pour une cotation sur AIM, une société doit, en plus du « Nomad », désigner, tout au long de sa vie boursière, un Broker (courtier), chargé de rechercher des investisseurs institutionnels pour son compte et de lever les fonds appropriés pour l’opération d’introduction en bourse. La désignation d’un « Broker » n’est pas exigée sur Alternext puisqu’il existe un « Market Maker », courtier chargé d’assurer, dans le cadre des transactions s’effectuant dans le carnet d’ordres central, un certain niveau de liquidité des titres cotés.

Il apparaît toutefois que les conditions d’admission sont moins contraignantes sur AIM que sur Alternext, puisque qu’à la différence de ce dernier marché, une société souhaitant se coter sur AIM n’a pas à produire un historique de comptes de deux années.

Cependant, dans l’hypothèse où la société souhaitant s’introduire sur AIM n’a pas deux ans d’activité au moment de la demande d’admission, des engagements de conservation des titres, appelés « lock-ins », limités à un an pourront être demandés aux actionnaires, aux dirigeants et à certains employés.

Un prospectus ou un document d'admission

La société qui souhaite s’introduire sur AIM ou Alternext est tenue d’élaborer, avec l’aide de l’intermédiaire financier qu’elle a désigné :

- soit, un prospectus visé par le LSE 2 ou l’UKLA 3 (pour AIM) ou visé par l’AMF4 (pour Alternext) dans le cadre d’une offre au public,

- soit, un document d’admission non soumis au visa du LSE ou de l’UKLA (pour AIM) ou un « offering circular » non soumis au visa de l’AMF (pour Alternext), dans le cadre d’une offre non publique.

Ce document, qu’il s’agisse d’un prospectus ou non, contient un certain nombre d’informations relatives :
- à l’opération,
- au patrimoine, à la situation financière et aux résultats de l’émetteur,
- aux organes d’administration, de direction et de surveillance et à la direction générale,
- au capital social,
- aux salariés,
- aux principaux actionnaires,
- aux facteurs de risques (risques commerciaux, risques liés à la concurrence, risques liés à l’éventuelle réalisation d’acquisitions, dépendance vis-à-vis d’hommes clés, risques technologiques, risques de marché, risques juridiques, risques fiscaux, risques sociaux, risques industriels et liés à l’environnement, assurances, risques liés à la cotation de la société),
- à la recherche et développement, aux brevets et aux licences,
- aux prévisions ou estimations du bénéfice.

Le choix entre deux types d'opérations d'introduction

L’ouverture du capital des sociétés souhaitant se coter sur AIM ou Alternext peut intervenir de deux façons :

- soit via une offre au public donnant lieu à souscription, sur Alternext, d’un montant d’au moins 2,5 millions d’euros, aucune limite n’existant sur AIM, à l’exception de la condition de souscription d’un montant d’au moins 3 millions de livres pour les seules sociétés d’investissement ;

- soit via une offre non publique, qui, sur Alternext, n’est ouverte qu’aux sociétés qui ont réalisé, dans les deux ans maximum précédant la date de leur cotation, un placement privé auprès de cinq investisseurs au minimum pour un montant d’au moins 5 millions d’euros.

L’existence d'une procédure d'admission accélérée

Il existe une procédure d’admission accélérée bénéficiant aux sociétés étrangères souhaitant s’introduire sur AIM ou Alternext. Cette procédure est réservée aux sociétés dont les titres sont déjà admis à la cote de certains marchés depuis 18 mois. Parmi ces marchés, figurent AIM et Euronext.

Les sociétés concernées n’ont pas à préparer le document d’admission normalement requis. Elles doivent uniquement produire :
- leur dernier rapport annuel et les comptes des deux derniers exercices, complétés s’ils remontent à plus de neuf mois par des comptes intermédiaires,
- une situation de trésorerie datant de moins de trois mois,
- l’évolution du cours de bourse et un état des communications faites sur le marché d’origine sur une période significative.

Des obligations permanentes allégées

Les obligations permanentes d’information pesant sur les sociétés cotées sur AIM et Alternext sont allégées et adaptées au profil des PME.

Les sociétés sont tenues de porter à la connaissance du régulateur :
- toute information les concernant susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours de leurs titres (notamment, toute modification de leur situation financière, de leurs résultats, de leur activité, toute opération d’acquisition),
- toute information importante les concernant (notamment, modification de l’actionnariat, changement de la date de clôture de l’exercice, opérations sur titres, coordonnées de l’intermédiaire financier désigné),
- toute opération substantielle affectant leurs participations, à l’exclusion des opérations résultant du cours normal de leur activité qui ont un impact sur leur chiffre d’affaires ou des opérations de levée de fonds qui n’entraînent aucun changement des actifs des sociétés ou de leurs filiales ; sur AIM, le caractère substantiel ou non de l’opération est déterminé par l’application de ratios (« class tests ») excédant 10% ou 5% des critères fixés se rapportant aux actifs bruts, aux profits, au chiffre d’affaires, au prix payé aux cédants, aux capitaux propres ou à tout autre élément significatif,
- les transactions des dirigeants,
- et, sur Alternext, le franchissement à la hausse ou à la baisse par toute personne agissant seule ou de concert de seuils de participation représentant 50% ou 95% du capital ou des droits de vote.

Les sociétés doivent également publier un rapport annuel comprenant les états financiers annuels, consolidés le cas échéant et dûment certifiés, ainsi qu’un rapport de gestion et un rapport semestriel couvrant les six premiers mois d’exercice.

Les règles d’Alternext prévoient que la société émettrice doit, par ailleurs, veiller à la mise en œuvre par les acquéreurs de titres d’une garantie de cours pendant au moins dix jours de bourse lorsque la cession d’un bloc de titres conduit à la détention de la majorité des droits de vote ou du capital par une personne agissant seule ou de concert. Cette garantie de cours consiste pour le cessionnaire à se porter acquéreur au cours auquel la cession du bloc de titres a été ou doit être réalisée, et seulement à ce cours, de tous les titres présentés à la vente sur Alternext. Un pacte peut être établi à cette fin entre les principaux actionnaires. Ce pacte d’actionnaires sera rendu public dans le document d’information établi pour l’admission. Alternext fait ainsi bénéficier les investisseurs de garanties équivalentes à celles en vigueur sur les marchés réglementés.

En conclusion : les points exposés ci-dessus font apparaître de grandes similitudes entre AIM et Alternext tant sur le plan de leur fonctionnement que sur celui des obligations mises à la charge des sociétés qui y sont cotées. AIM se distingue néanmoins par une plus grande souplesse de ses règles d’admission, et Alternext offre davantage de garanties aux investisseurs en imposant notamment l’obligation de mise en œuvre de la procédure de garantie de cours.

Le tableau ci-dessous livre des éléments synthétiques de comparaison des deux marchés.

**Eléments de comparaison des marchés AIM et Alternext**
	AIM		Alternext
Date de lancement	19 juin 1995		17 mai 2005
Nature du marché	Marché non réglementé, régulé par le LSE		Marché non réglementé, régulé par Euronext
Types d’Entreprises	PME et PMI de toute taille et de tous secteurs d’activités
Secteurs d’activité majoritairement représentés	Finances Industrie Services		Technologie Industrie Services
Nombre d’entreprises	1590		61
Demandeur de l’admission	La société émettrice seule, à l’exclusion d’un ou plusieurs actionnaire(s)
Opération d’introduction	Offre au public	Offre non publique	Appel public à l’épargne	Placement privé 5 M€ auprès de 5 investisseurs au moins
Diffusion minimum de titres au public	Pas de minimum, sauf au moins £3 M pour les sociétés d’investissement		Au moins 2,5 M€	Pas de diffusion
Document d’admission	Prospectus Visa UKLA obligatoire	Document d'admission	Prospectus Visa AMF obligatoire	Document d’information « Offering circular »
Spécialiste de l’introduction en bourse obligatoire	Nominated Adviser 5 et/ou Broker		Listing sponsor
Spécialiste de l’introduction en bourse obligatoire	Nominated Adviser 5 et/ou Broker		Obligatoirement PSI 6	Pas nécessairement PSI
Lock-ins 7	Oui, pour les sociétés qui n’ont pas deux ans d’activité au moment de l’admission		Non
Capitalisation boursière	Aucun minimum exigé
Historique des comptes	Pas d’historique exigé		* 2 années de comptes * dernier exercice certifié + comptes intermédiaires si admission plus de 9 mois après la clôture de l’exercice
Normes comptables	IAS 8 ou normes généralement acceptées au Royaume-Uni (UK GAAP) ou aux Etats-Unis (US GAAP)		Normes IFRS ou normes comptables nationales de l’Etat d’origine de la société
Information financière	Comptes annuels audités et semestriels non audités
Garantie de cours	Non		Oui
Sanctions en cas de manquement aux règles du marché	* Amende * Suspension * Publication de la sanction affligée et des faits sanctionnés * Radiation * Sanctions pénales des abus de marché 9		* Avertissement * Pénalité financière en réparation du tort causé à Euronext * Suspension temporaire de la cotation des titres de la société sanctionnée * Radiation définitive * Sanctions pénales du délit d’initié 10 ou de la manipulation de cours 11

(1) AIM est la Bourse des « midcaps » (« valeurs moyennes ») sur la place de Londres [retour]
(2) LSE = the London Stock Exchange [retour]
(3) UKLA = the United Kingdom Listing Authority [retour]
(4) AMF = Autorité des Marchés Financiers [retour]
(5) Sur AIM, le Nominated Adviser peut également être le Broker de la société [retour]
(6) PSI = Prestataire de Services d’Investissement [retour]
(7) Lock-ins = engagement de conservation des titres pendant un an pour les sociétés qui n’ont pas deux ans d’activité au moment de l’admission [retour]
(8) Exchange envisage de retenir pour toutes les sociétés cotées sur AIM à compter du 1er janvier 2007 les normes IAS (International Accounting Standards) définies par la Regulation EC No. 1606/2002 [retour]
(9) The Financial Services and Markets Act 2000 and the Criminal Justice Act 1993 [retour]
(10) Article L. 465-1 du Code Monétaire et Financier [retour]
(11) Articles L. 465-2 et L. 465-3 du Code Monétaire et Financier [retour]

- Fiche point de vue : novembre / décembre 2006 -